老大哥包(徐克饰),一个汉字黑帮,性格凶悍,却有一个呆头呆脑的好人亲了弟弟熊()一口。雄连的女朋友被带走了,他要举报头宝即将入狱半年。服刑前,他要求照顾他的老情人平(玛格丽特·李丁龙饰)和他的小情人咪咪(饰)。 熊一遇到平就被她打败,并被卷入她与高利贷团伙的纠纷中。他们脱身后,急忙去日本找咪咪,发现咪咪的处境也很艰难。熊一方面绞尽脑汁帮两位大嫂脱身,另一方面又不得不出尔反尔,不让她们发现对方的身份。 三人回到香港后,事情终于水落石出。萍哭着闹着,被包拦住了。在等待保出狱期间,熊与咪咪之间产生了感情,但如何面对大哥成了熊无法化解的心结...这部电影获得了1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。